《公司法》（2023修订 / 2024.7.1施行）— 条号以法条原文为终审
| 异议股东回购要异议 | 90%简易合并无异议 | 10%小规模合并无异议 | |
|---|---|---|---|
| 条号 | 第89条 （有限公司异议回购） |
第219条 第1款 |
第219条 第2款 |
| 要先投反对票吗 | 必须。股东会就特定事项决议时，投反对票的股东才有权请求回购。没投反对票 → 无此权。 | 不需要。此档根本不召开被合并公司股东会，无投票程序，谈不上"异议"。 | 不需要。本公司免开股东会，同样无投票程序。 |
| 触发情形 | 公司①连续5年盈利却不分红；②合并/分立/转让主要财产；③营业期限届满等，章程约定延续。（法定情形） | 公司与其持股90%以上的公司合并。 | 合并支付的价款≤本公司净资产10%。 |
| 谁享有权利 | 对该决议投反对票的股东本人。 | 被合并公司的其他股东（原文"其他股东"，非"异议股东"）。 | — （本档为程序简化，无回购权配置） |
| 权利内容 | 请求公司按合理价格收购其股权。协商不成60日内可诉。 | 请求公司按合理价格收购其股权/股份。 | — |
| 免的是谁的股东会 | 不免。反而是开了股东会、有决议才触发。 | 免被合并公司股东会。 | 免本公司股东会。 |
| 董事会 | — |
仍须董事会决议（第219条第3款） 免股东会 ≠ 免董事会 |
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| 章程可否排除 | — | — | 章程另有规定的除外（此句只在第2款） |
89条：先开会、先投反对票，"异议"是前提 — 你得先站出来说不。
219条两档：压根不开会，何来异议？回购权（1款）是给"其他股东"的兜底，不是给"异议股东"的奖励。
条号（89 / 219）与"净资产10%""持股90%"等数值，请以《公司法》原文为终审。