① 向不特定对象发行；② 向特定对象发行累计超200人；③ 法律规定的其他情形。公开发行须依法注册：证监会注册＋交易所审核。
不得广告、公开劝诱、变相公开。
股票已发行：可责令发行人回购，或责令控股股东、实际控制人买回。证券法 §24
发行人为核心；董监高应保证披露信息真实、准确、完整。无法保证的应当声明并陈述理由——不得笼统拒签。§82
常考清单：重大合同 / 重大投资行为 / 重大诉讼仲裁 / 控股股东或实际控制人变化 / 董事长或经理无法履职 / 分红增资方案 / 减资合并分立解散破产。§80
① 内幕信息知情人（董监高、持股5%以上股东及其董监高、发行人控制的公司及其董监高、因职务职责可获取者……）；② 非法获取内幕信息的人——配偶亲属打探的、骗取窃取刺探的，全算。§50–51
① 自己买卖；② 建议他人买卖；③ 泄露内幕信息。
收购人收购本公司股份不构成内幕交易（收购信息对收购人自己不是"内幕"）。
连续交易 / 约定交易（对倒）/ 自买自卖（洗售）/ 蛊惑交易（编造传播虚假信息引诱）/ 抢帽子（公开评价后反向交易）/ 利用信息优势操纵。§55
取消行政处罚前置程序——投资者起诉不再需要先等证监会处罚决定。"实施日、揭露日、更正日、基准价"框架了解即可。
达5%：3日内书面报告证监会和交易所、通知公司并公告；期间及之后3日内不得再买卖（限竞价交易取得）。
其后每增减5%：同样报告＋公告，3日内禁买卖；每增减1%：次日通知＋公告即可，不禁买卖。§63
持股达30%继续增持 → 发全面要约或部分要约。要约期30–60日，承诺期内不得撤销；可变更但须公告。§65–66
收购行为完成后，收购人持有的被收购公司股份18个月内不得转让。§75
投保机构受50名以上投资者委托，可作为代表人参加诉讼；对经登记的投资者实行"默示加入、明示退出"。§95
先行赔付 / 责令回购 / 债券持有人会议与债券受托管理人 / 普通投资者与证券公司纠纷中证券公司承担举证责任（适当性义务）。
发行人承担无过错责任；控股股东、实际控制人、董监高、保荐人、承销的证券公司及直接责任人员、会计师事务所等证券服务机构 → 过错推定连带责任，自证无过错方可免责。§85 / §163