※讲义标的重点
新新公司法
讲义讲义口径，法条没明写，答题当理由用
九民九民纪要
红字竹马定位
01人格否认※
设问股东（或兄弟公司）要不要对公司债务承担连带责任？
- 纵向：股东滥用法人独立地位和股东有限责任＋逃避债务＋严重损害债权人利益 → 该股东连带。只抓滥用的那个股东。
- 横向：股东利用其控制的多个公司这样做 → 各公司对任一公司的债务连带。
- 一人公司：股东证明不了公司财产独立于自己的财产 → 连带（举证倒置）。
- 讲义反向否认：由公司为股东的债务连带。法条没有明文，按开放题写。
- 九民怎么列当事人：先告公司已胜诉、再告股东 → 股东为被告，公司为第三人｜同时告 → 共同被告｜只告股东 → 法院释明追加公司，拒绝追加就驳回起诉。
坑抽逃≠人格否认。抽逃是一次性的，只在抽逃本息范围内补充赔偿；人格否认是持续成规模的，对该债权人的公司债务全额连带（不以出资额为限），而且只在个案中否认。
定位：公司法 › 第一章 总则 › 第23条
02分红※
设问股东能否起诉要求分配利润？能否要利息？
- 有载明具体分配方案的有效股东会决议 → 判按方案分配。决议作出后6个月内董事会应当分配。
- 没有这种决议 → 驳回；除非股东滥用权利导致公司不分配、损害其他股东 → 强制分红。
- 分配比例按实缴出资，全体股东另有约定的除外。公司为被告；其他股东基于同一方案参加 → 共同原告。
- 讲义按决议起诉可以加逾期利息；强制分红不加（判决前公司还没有分红义务）。
- 公司不分红怎么办：查账 → 分红诉讼或强制分红 → 连续5年盈利不分配可异议回购 → 控股股东滥用可压迫回购（15）。
定位：公司法 › 第十章 公司财务、会计 › 第210、212条｜公司法解释四 第13–15条
03股东资格
设问X是不是股东？能否要求公司记载、登记？
- 看实质：依法出资（认缴），或依法受让、继受了股权。
- 名册管对内：记载于名册，就能向公司主张股东权利；受让人从记载时起。登记管对外：没登记不得对抗善意相对人，但不否认股东资格。
- 公司不签发、不记载、不登记 → 可以起诉要求履行。确认股东资格之诉以公司为被告。
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第56条｜第四章 有限责任公司的股权转让 › 第86条｜第二章 公司登记 › 第34条｜公司法解释三 第21–23条
04发起人（设立时的股东）
设问设立阶段签的合同、欠的债、造成的损害谁来担？
| 情形 | 公司成立了 | 公司没成立 |
|---|
| 以自己名义签约 | 相对人可以选发起人或公司 | 设立时的股东担；两人以上的连带 |
| 以设立中公司名义签约 | 公司担；发起人为自己利益签的，公司可以拒绝，相对人善意的除外 |
| 履行设立职责致人损害 | 公司担 | 全体发起人连带 |
- 内部：向有过错的追偿；都没过错的，按约定责任比例 → 约定出资比例 → 均分。
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第44条｜公司法解释三 第1–5条
05代持※
设问代持协议效力？能否显名？名义股东处分股权的效力？代持股权被执行了怎么救济？
- 对内看约定：没有法定无效情形 → 协议有效；投资收益归实际出资人；要显名，须经其他股东半数以上同意。
- 对外看外观：名义股东转让、质押 → 参照善意取得，受让人取得的，实际出资人只能找名义股东赔｜名义股东不能以"我只是挂名"对抗公司债权人的补充赔偿请求，赔了以后可以向实际出资人追偿。
| 谁在执行 | 怎么救济 | 结论 |
|---|
| 名义股东的债权人执行代持股权 | 实际出资人提异议，被驳回 → 与原判无关 → 15日内提执行异议之诉 | 讲义不能排除执行（商事外观主义）；另一派认为可以排除。问"不同观点"时两派都写 |
| A起诉名义股东，要这笔股权 | 审理中作有独三；判决后提三撤（6个月内）；执行中异议被驳回 → 与原判有关 → 走再审 | — |
| 实际出资人的债权人执行这笔股权 | 名义股东提异议 → 执行异议之诉 | 讲义可以支持名义股东；实际出资人先显名，再执行 |
定位：公司法解释三 第24–26条｜民诉法 › 第一编 总则 › 第五章 诉讼参加人 › 第59条｜民诉法 › 第三编 执行程序 › 第十九章 一般规定 › 第238条
06认缴5年·加速到期※新
设问债权人能否要求出资期限没到的股东提前缴？缴给谁？
- 认缴额自公司成立之日起5年内缴足，章程约定的期限要落在5年内。
- 加速到期：公司不能清偿到期债务 → 公司或已到期债权的债权人，可以要求未到期的股东提前缴纳，缴给公司（入库）。不需要公司先破产或清算。
| 加速到期（没到期） | 出资瑕疵（到期没缴） |
|---|
| 谁能要 | 公司；已到期债权的债权人 | 公司、其他股东；债权人 |
| 给谁 | 给公司（入库） | 对公司全面履行；对债权人在未出资本息范围内，就公司还不上的部分补充赔偿（直接给，已经赔过的不重复赔） |
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第47、54条｜公司法解释三 第13条
07出资：出什么、怎么出
设问这样出资合法吗？算履行了出资义务吗？
- 非货币：要能用货币估价、能依法转让（股权、债权都可以）；评估价显著低于章程定价 → 未全面履行。出资后因市场变化等客观原因贬值 → 不用补足（另有约定的除外）。
- 违法所得的钱出资：出资有效；追究犯罪时，拍卖、变卖他的股权。
- 需要登记的财产（一等交付＋登记，二算自交付）：交付了没过户 → 限期过户，办了就算履行，从交付时享有股东权利；过户了没交付 → 交付前不享有股东权利。
- 股权出资：合法持有且可以转让、没有权利瑕疵或负担、已办转让手续、已经评估。
- 用无权处分的财产出资：参照善意取得。讲义出资人是公司关键人员（比如董事长）的，他知情就视为公司知情 → 公司不善意。
- 破产中，股东欠缴或抽逃形成的债，不能和公司欠他的债抵销。
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第48–49条｜公司法解释三 第7–11、15条｜破产解释二 第46条
08没缴、抽逃：谁对谁担什么※
设问股东没缴或抽逃了出资，公司和债权人能找谁？
| 谁 | 对公司 | 对债权人 |
|---|
| 欠缴的股东 | 补足＋赔偿公司损失 | 未出资本息内补充赔偿 |
| 设立时的其他股东 | 设立时没实缴、非货币显著低估 → 在不足范围内连带 |
| 增资时没尽义务的董事、高管 | 承担相应责任，担后向该股东追偿 |
| 没核查、没催缴的董事 | 造成损失的赔偿 | — |
| 抽逃的股东 | 返还本息 | 抽逃本息内补充赔偿 |
| 协助抽逃的股东、董事、高管、实控人 | 与抽逃股东连带 |
| 负有责任的董监高（抽逃给公司造成损失的） | 与抽逃股东连带赔偿 | — |
- 抽逃四种：假报表分利润｜虚构债务转出｜关联交易转出｜不经法定程序抽回。
- 要求补缴、返还 → 股东不能以诉讼时效抗辩。可以按章程或股东会决议，合理限制其分红、优先认缴、剩余财产分配等权利。
- 执行中可追加：没缴足的股东和对此连带的发起人｜抽逃的股东｜没出资就转让的原股东｜证明不了财产独立的一人公司股东。
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第49–53条｜公司法解释三 第12–14、16、19条｜变更追加规定 第17–20条
09失权（对比除名）新
设问公司能否让欠缴出资的股东丧失股权？
- 流程：到期没缴 → 公司书面催缴（宽限期自发出之日起不少于60日）→ 期满仍没缴 → 董事会决议 → 书面失权通知，自通知发出之日起丧失没缴的那部分股权。
- 失权的股权6个月内转让或减资注销，否则由其他股东按出资比例补缴。股东有异议的，自接到通知之日起30日内起诉。
| 失权 | 除名 |
|---|
| 前提 | 到期没缴（只缴一部分也算） | 完全没出资或抽逃全部出资，催告后仍不缴、不还 |
| 谁决议 | 董事会 | 股东会 |
| 丢什么 | 没缴那部分股权 | 股东资格 |
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第51–52条｜公司法解释三 第17条
10带着欠缴转让股权※新
设问股权卖了，欠缴的出资由谁来补？
| 期限没到就转让 | 到期没缴（或非货币显著低估）后转让 |
|---|
| 谁担 | 受让人缴；受让人没缴足 → 转让人补充责任 | 转让人、受让人连带；受让人不知道且不应当知道的 → 只由转让人担 |
| 讲义 | 连环转让：最后的受让人缴，前手逐级补充 | 善意由受让人自己证明；亲属、在公司任职、合同约定由受让人担出资、价格明显不合理 → 很难证明 |
| 执行追加 | 讲义可以追加受让人，不能直接追加转让人 | 可以追加转让人；讲义不能直接追加受让人 |
定位：公司法 › 第四章 有限责任公司的股权转让 › 第88条｜变更追加规定 第19条
11公司担保※
设问公司要不要承担担保责任？
- 决议是法律要求的：一般担保 → 按章程由董事会或股东会决议；为股东、实控人担保 → 必须股东会决议，关联股东不表决，由出席的其他股东所持表决权过半数通过。
- 法定代表人越权签约：相对人善意 → 对公司有效，公司担保；非善意 → 对公司不发生效力，公司有过错的赔偿（双方都有过错，不超过不能清偿部分的1/2；只有相对人有过错，不赔）。
- 善意 = 不知道也不应当知道越权；能证明对决议做了合理审查的就算善意，但公司能证明他知道或应当知道决议是伪造、变造的除外。讲义关联担保看股东会决议加回避；其他担保看章程授权的决议；只做形式审查。
- 免决议：金融机构开保函、担保公司担保｜为全资子公司开展经营活动担保｜单独或共同持有三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意（按表决权算，不按人头）。上市公司不适用后两项。
- 一人公司为股东担保：免决议，有效；之后公司还不上其他债，股东又证明不了财产独立 → 股东连带。
- 讲义为控股股东、实控人控制的公司担保，按关联担保处理（条文原文没有这句，当补充理由用）。
定位：公司法 › 第一章 总则 › 第15条｜担保制度解释 › 一、关于一般规定 › 第7、8、10、17条
12决议效力※
设问决议效力如何？谁能告？多久内告？
| 依次查 | 情形 | 原告／期限 |
|---|
| 不成立 | 没开会（全体股东书面一致同意的除外）｜没表决｜出席或同意的人数、表决权不够 | 股东、董事、监事等；无期限 |
| 无效 | 内容违反法律、行政法规 | 同上；无期限 |
| 可撤销 | 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或内容违反章程；只是轻微瑕疵、对决议没有实质影响的 → 不撤销 | 起诉时是股东；决议作出后60日内（没被通知的：知道后60日，且不超过决议后1年） |
- 公司为被告。被确认无效、撤销或不成立 → 公司撤销据此办理的登记，但与善意相对人已形成的关系不受影响。
- 门槛：一般事项过半数表决权；改章程、增资减资、合并分立、解散、变更公司形式 → 三分之二以上（有限公司算全体，股份公司算出席）。董事会：过半数董事出席，全体董事过半数通过。
定位：公司法 › 第一章 总则 › 第25–28条｜第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第66、73条｜公司法解释四 第1–5条
13知情权※
设问股东能否查阅、复制X？公司能否拒绝？
- 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会和监事会决议、财务会计报告 → 可以查阅＋复制。
- 会计账簿、会计凭证 → 只能查阅：书面请求并说明目的；公司有合理根据认为目的不正当 → 可以拒绝，但要在15日内书面答复、说明理由；被拒可以起诉。股份公司：连续180日、持股3%以上。
- 不正当目的：经营与公司有实质竞争的业务（章程或全体股东另有约定的除外）｜为了向他人通报信息而查｜请求前3年内查账后通报过他人、损害过公司。
- 可以委托会计师、律师事务所查；全资子公司的材料也能查；章程、协议实质剥夺知情权的，公司不能据此拒绝。
定位：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第57条｜第五章 股份有限公司的设立和组织机构 › 第110条｜公司法解释四 第7–10条
14司法解散※
设问股东能否请求法院解散公司？当事人怎么列？
- 要件：经营管理发生严重困难＋继续存续会使股东利益受重大损失＋通过其他途径解决不了。典型情形：持续两年以上开不成股东会、两年以上作不出有效决议、董事长期冲突且股东会解决不了。讲义只看经营管理，公司赚钱也不影响认定。
- 不受理：以知情权、分红权受损为由，或以公司亏损、资不抵债、被吊销后没清算为由起诉的。
- 当事人：原告是持有10%以上表决权的股东；被告是公司；其他股东可以作共同原告或第三人（把他们列为被告的，法院告知改列第三人，坚持不改就驳回对他们的起诉）。
- 同时申请清算 → 清算申请不受理；判决约束全体股东；被驳回后以同一事实和理由再诉 → 不受理；法院注重调解（收购、减资让公司存续）。
定位：公司法 › 第十二章 公司解散和清算 › 第231条｜公司法解释二 第1–6条
15回购（请求公司收购股权）
设问股东能否要求公司按合理价格收购他的股权？
- 异议回购：投了反对票，并且属于下面一种情形：①连续5年盈利、符合分配条件却不分配；②合并、分立、转让主要财产；③营业期限届满或解散事由出现，股东会修改章程让公司存续。决议后60日内谈不成 → 90日内起诉。
- 压迫回购新：控股股东滥用权利、严重损害公司或其他股东 → 可以要求按合理价格收购。条文不要求有决议，也不要求投反对票。
- 收购来的股权6个月内转让或注销。
定位：公司法 › 第四章 有限责任公司的股权转让 › 第89条
16股东代表诉讼※
设问股东能否以自己名义起诉？当事人怎么列？胜诉利益归谁？
- 原告：有限公司任何一个股东都行；股份公司要连续180日、单独或合计持股1%以上。
- 先请求公司（交叉）：董事、高管侵害 → 书面请求监事会起诉；监事侵害 → 书面请求董事会起诉；他人侵害公司也一样。被拒绝、30日内不起诉或情况紧急 → 股东自己起诉。九民公司机关根本不可能起诉的，可以免去这一步。
- 列法与结果：股东为原告、侵害人为被告、公司为第三人；胜诉利益归公司；诉请部分或全部得到支持的，公司承担股东的合理费用。
- 关联交易损害公司，被告只拿"已披露、已决议"抗辩，不成立；关联交易合同无效、可撤销或对公司不发生效力，公司不告的，股东可以代表公司起诉。
- 双层：全资子公司受侵害 → 母公司股东照同样的前置走：先书面请求子公司的监事会、董事会起诉；被拒、30日不起诉或情况紧急，再以自己名义起诉。
- 别混：董事、高管损害股东 → 股东直接起诉；董事、高管执行职务给他人造成损害 → 公司赔，有故意或重大过失的董事、高管也赔。
定位：公司法 › 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 › 第189–191条｜公司法解释四 第23–26条｜公司法解释五 第1–2条
17董监高义务·控股股东新
设问违反的是哪种义务？收入归谁？谁赔谁？
- 忠实：自我交易、谋取公司商业机会、竞业 → 都要向董事会或股东会报告并经决议；商业机会另外还有一个出口：法律或章程规定公司本来就不能利用。关联董事回避；无关联董事不足3人的，交股东会。
- 勤勉：为公司最大利益，尽管理者通常应有的合理注意（比如不催缴出资、不及时清算）。
- 后果：违规收入归公司；给公司造成损失的赔公司；损害股东的，股东直接起诉；执行职务害了他人，公司赔，有故意或重大过失的董事、高管也赔。
- 事实董事：控股股东、实控人实际执行公司事务的，同样负忠实勤勉义务。影子董事：控股股东、实控人指示董事、高管损害公司或股东的，与他们连带。
定位：公司法 › 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 › 第180–186、188、190–192条
18解任、辞任·法定代表人新
设问解任董事有效吗？法定代表人换人以后签的合同，对公司有效吗？
- 解任：股东会决议作出即生效；没有正当理由提前解任的，董事可以要求赔偿。
- 辞任：书面通知，公司收到就生效；辞任后董事会低于法定人数的，改选前继续履职。
- 法定代表人：由执行公司事务的董事或经理担任；他辞任，视为同时辞去法定代表人；公司30日内确定新人。章程或股东会对其职权的限制，不能对抗善意相对人；职务侵权由公司担，再向有过错的法定代表人追偿。
- 登记对抗：没变更登记的，不能对抗善意相对人。讲义已被换掉的原法定代表人签约，相对人善意的 → 对公司有效。
定位：公司法 › 第一章 总则 › 第10–11条｜第二章 公司登记 › 第34条｜第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第70–71条
19股权转让·股权让与担保新
设问其他股东能否优先购买？受让人什么时候成为股东？
- 对外转让：把数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东 → 同等条件下优先购买；30日不答复视为放弃；几个人都要买的，先协商，协商不成按出资比例。新法不再要求其他股东过半数同意。章程另有规定的从其规定。
- 转让股东反悔不卖了 → 优先购买主张不支持（章程或全体股东另有约定的除外），但可以要求赔偿合理损失。
- 优先购买权被侵害：知道同等条件后30日内、且变更登记后1年内主张按同等条件购买；只请求确认转让无效、不主张购买 → 不支持。
- 受让人自记载于股东名册时起可以主张股东权利；公司拒绝变更的，转让人、受让人都可以起诉。
- 股权让与担保：约定有效；已经登记的，可以优先受偿；"到期归债权人"的约定无效；债权人不对出资瑕疵承担连带责任。
| 股权代持 | 股权让与担保 |
|---|
| 登记的人是不是股东 | 是 | 不是（是债权人） |
| 担不担出资瑕疵责任 | 担，可向实际出资人追偿 | 不担 |
定位：公司法 › 第四章 有限责任公司的股权转让 › 第84–86条｜公司法解释四 第20–21条｜担保制度解释 › 四、关于非典型担保 › 第68–69条
20增资·减资新
设问股东能否优先认缴？减资合法吗？违法减资怎么办？
- 增资：三分之二以上表决权通过；有限公司股东按实缴比例优先认缴（全体股东另有约定的除外）；股份公司股东原则上没有优先认购权。讲义定向增资须全体同意，否则决议不成立。
- 减资：三分之二以上通过 → 编制资产负债表和财产清单 → 10日内通知债权人、30日内公告 → 债权人接到通知30日内（没接到的，公告后45日内）可以要求清偿或提供担保。原则上同比例减。
- 违法减资：股东退还收到的资金，减免的出资恢复原状；造成损失的，股东和负有责任的董监高赔偿。
- 简易减资（弥补亏损）：不能分给股东，也不能免除出资义务；不用通知债权人，但要公告；公积金达到注册资本50%之前不能分配利润。
定位：公司法 › 第十一章 公司合并、分立、增资、减资 › 第224–228条
21对赌九民
设问对赌协议有效吗？能不能履行？
- 和股东、实控人赌：有效，照约定履行。
- 和公司赌：协议有效，能不能履行看资本维持——回购要先完成减资程序，没完成就驳回；现金补偿要有可分配利润，没有或不够就驳回或部分支持。
- 讲义没完成减资时的违约责任：有约定从约定；投资方明知公司难以减资的，不应要求公司担违约责任。
依据：九民纪要｜相关：公司法 › 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 › 第53条｜第十章 公司财务、会计 › 第210条｜第十一章 公司合并、分立、增资、减资 › 第224条
22清算·注销新
设问谁来清算？不清算、注销以后谁担责？
- 董事是清算义务人，解散事由出现后15日内组成清算组（章程或股东会可以另选）；没及时清算造成损失的，要赔偿。逾期不组成或组成后不清算 → 利害关系人申请法院指定。
- 简易注销：没有债务或已经还清＋全体股东承诺 → 公告不少于20日；承诺不实的，股东对注销前的债务连带。
- 强制注销：被吊销等满3年不注销 → 公告不少于60日后注销；原股东、清算义务人的责任不受影响。
定位：公司法 › 第十二章 公司解散和清算 › 第232–233、240–241条
23破产受理的效力
设问受理以后，清偿、合同、执行、诉讼怎么处理？
- 对个别债权人的清偿无效；债务人的债务人、财产持有人要向管理人清偿或交付。
- 双方都没履行完的合同：管理人选择解除或继续履行；2个月内不通知或催告后30日内不答复 → 视为解除；继续履行的，对方可以要求担保，不给就视为解除。解除 → 对方以损害赔偿申报债权；继续履行 → 共益债务。
- 保全解除、执行中止；已开始的诉讼、仲裁中止，管理人接管后继续；新的诉讼只能向受理破产的法院提起（可以提审、下交或指定管辖）。
定位：企业破产法 › 第二章 申请和受理 › 第16–21条｜第五章 破产费用和共益债务 › 第42条｜第六章 债权申报 › 第53条｜破产解释二 第47条
24追回·取回
设问管理人能否追回？权利人能否取回？取不回来怎么办？
- 追回出资：不受出资期限限制，也不能以诉讼时效抗辩。
- 追回董监高的非正常收入（绩效奖金；普遍欠薪时拿的工资性收入等）：退回后，奖金算普通债权；工资性收入按职工平均工资的部分算职工债权，超出部分算普通债权。
- 取回：不属于债务人的财产，通过管理人取回，要在变价方案或和解、重整计划草案表决前提出。财产毁损灭失，保险金、赔偿金、代偿物还没交给债务人，或者代偿物交了但能区分的 → 取回这些。
- 下面三种债，都按受理前发生 → 普通破产债权；受理后发生 → 共益债务处理：财产被第三人善意取得，原权利人的损失｜第三人付了价款却没取得财产（原权利人已追回），第三人的价款｜财产毁损灭失、又取不回保险金等，原权利人的损失。
定位：企业破产法 › 第四章 债务人财产 › 第35、36、38条｜破产解释二 第20、24、26、30–32条
25破产债权申报
设问保证人、债权人怎么申报？对债权表有异议怎么办？
- 债务人破产：保证人已代偿的，以求偿权申报；没代偿的，以将来求偿权申报（债权人已经全额申报的除外）。
- 保证人破产：债权人可以申报保证债权；主债务没到期的，保证债权在受理时视为到期；一般保证人不能主张先诉抗辩权，分配额先提存。
- 两边都破产：可以两边都全额申报，但总受偿不超过债权总额；保证人履行后不再有求偿权。
- 债权异议：管理人解释、调整后仍不服的，债权人会议核查结束后15日内起诉；受理前有仲裁约定的，去仲裁。
定位：企业破产法 › 第六章 债权申报 › 第51条｜破产解释三 第4、5、8条
定位地图
公司法（竹马：商法 › 公司法，目录到"章"）
第一章 总则：法定代表人10–11｜担保15｜人格否认23｜决议24–28
第二章 公司登记：登记对抗34
第三章 有限责任公司的设立和组织机构：设立44｜认缴47｜出资48–53｜加速到期54｜名册56｜知情权57｜股东会、董事会、监事59–83
第四章 有限责任公司的股权转让：转让84–86｜带欠缴转让88｜回购89
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务：义务180–186｜代表诉讼189
第十章 分红210、212｜第十一章 减资224–226、增资227–228｜第十二章 解散231、清算232–233、注销240–241
司法解释（竹马里是单篇，叫"…公司法若干问题的规定（二）"等）：解释二 解散｜解释三 发起人、出资、股东资格、代持｜解释四 决议、知情权、分红、优先购买、代表诉讼｜解释五 关联交易
担保制度解释在竹马的"民法"目录下；变更追加规定在"民事诉讼法与仲裁制度"目录下。
连带责任总表
| 连带 | 谁和谁 | 卡 |
|---|
| 人格否认 | 滥用的股东＋公司；横向：被控制的各公司之间 | 01 |
| 公司没成立 | 设立时的股东之间 | 04 |
| 设立时出资不足 | 设立时的其他股东＋该股东 | 08 |
| 协助抽逃 | 协助者＋抽逃股东 | 08 |
| 抽逃给公司造成损失 | 负有责任的董监高＋抽逃股东 | 08 |
| 到期后带欠缴转让 | 转让人＋受让人（受让人善意的除外） | 10 |
| 一人公司为股东担保后还不上债 | 证明不了财产独立的股东 | 11 |
| 影子董事 | 控股股东、实控人＋被指示的董事、高管 | 17 |
| 简易注销承诺不实 | 作出承诺的股东 | 22 |
数字速查
| 数字 | 用在哪 |
|---|
| ≥60日／30日／6个月 | 失权：宽限期／异议起诉／失权股权处理 |
| 60日／1年 | 撤销决议；没被通知的，知道后60日且不超过决议后1年 |
| 60日／90日 | 异议回购：谈判／起诉 |
| 30日／1年 | 优先购买：答复期；被侵害后主张（知道同等条件后30日，变更登记后1年） |
| 10% | 提议临时股东会、自行召集主持、提起司法解散 |
| 过半数／2/3 | 一般决议／特别决议 |
| 1%＋180日／3%＋180日 | 股份公司：代表诉讼／查账 |
| 10日／30日／45日 | 减资：通知／公告及债权人接通知后／没接通知的自公告起 |
| 2个月／30日 | 破产：管理人不通知／催告后不答复 → 视为解除合同 |
讲义里改过的定位
- 司法解散：讲义写"解释五第5条"，实际诉讼规则在解释二第1–6条（解释五第5条只讲股东重大分歧案件注重调解）。
- 破产受理：讲义写"破产法第17–21条"，"个别清偿无效"是第16条；提审、指定管辖在破产解释二第47条。
- 追回出资：不受期限、时效限制在破产解释二第20条（讲义只引了第24条，那条是董监高的非正常收入）。
- 分红：决议后6个月内分配在第212条（讲义只引了第210条）。
- 补上的定位：除名（解释三第17条）、执行追加（变更追加规定第17–20条）、案外人救济（民诉法第59、238条）。
标讲义和九民的地方，法条原文都没有明写，答题当理由用，别当条文引。